Распределение долей в техно-стартапе: калькуляция пота (sweat equity). Часть 2.
- rustem space
- 1 авг.
- 10 мин. чтения
Как было отмечено в предыдущей части, на самом начальном этапе стоит серьезно осознавать и принимать два периода вовлеченности в стартап – безоплатный и оплачиваемый. В этой части мы разберем эти два периода, чем они отличаются, а также модели и формулы калькуляции вклада.
Так уж сложилось, что в стартапе деятельность состоит из двух периодов. Первый период – до прихода первых инвестиций. Да, в этот период придется потрудиться, прямо говоря, за спасибо. Однако у этой медали две стороны: при удачном стечении обстоятельств самые преданные участники команды имеют право и возможность конвертировать вложенное время в долю стартапа, а ушедшие из проекта раньше времени получают только устное спасибо. Поэтому здесь еще важно осознавать, насколько долго каждое лицо видит себя в проекте?!
Как происходит первичное распределение долей в стартапе?
Как было отмечено в первой части, данный момент является весьма щепетильным и требует соблюдения принципов честности, прозрачности, справедливости и гибкости. На основе этого каждый участник должен осознавать свое участие и вклад, чтобы на практике был выбран правильный вариант модели распределения долей. Далее мы рассмотрим несколько моделей с точки зрения плюсов и минусов.
Модель равного распределения подходит в тех случаях, когда:
Все основатели вносят равный вклад.
Схожий уровень компетенций и опыта.
Равная ответственность и риски.
Плюсы:
Простота и справедливость.
Отсутствие конфликтов на раннем этапе.
Равная мотивация всех участников.
Минусы:
Не учитывает различия во вкладе, если нет четкой калькуляции.
Может демотивировать более активных участников.
Здесь можно добавить, что модель равного распределения часто используется на самой ранней стадии, когда вклад каждого еще не до конца определен, но все готовы работать на равных условиях. Однако, по мере развития проекта, рекомендуется переходить к более гибким моделям, учитывающим фактический вклад.
Кстати, данная модель обычно применяется почти у большинства начинающих стартаперов, что приводит к недопониманию и конфликтам. Этот фактор также весьма негативно влияет на имидж стартапа перед инвесторами, т.к. непонятна структура размытия долей. Чаще такая модель не воспринимается серьезно, когда вклады всех участников основаны на их умственном труде и нет подсчета временных затрат с учетом рыночных цен.
Модель пропорционального распределения
Критерии для расчета по формуле, по имеющимся прогнозным показателям и реальным расходам, которые документально подтверждены:
Рыночная стоимость труда × время участия.
Финансовые инвестиции – реальные расходы на цели по поддержанию стартапа.
Уникальные навыки и экспертиза.
Сетевой вклад.
Пример расчета:
Основатель А: CTO, рыночная ЗП $120,000, fulltime.
Основатель В: CEO, рыночная ЗП $100,000, fulltime.
Основатель С: Advisor, рыночная ЗП $80,000, part-time (20%).
Годовой вклад:
А: $120,000
В: $100,000
С: $16,000
Общий вклад: $236,000 – только если все трое отработали полный год.
Доли:
А: 51% = ($120,000 / $236,000)
В: 42% = ($100,000 / $236,000)
С: 7% = ($16,000 / $236,000)
При привлечении инвестиций, размытие долей будет происходить пропорционально долям. Здесь можно уточнить, что при расчете пропорционального распределения важно учитывать не только текущий вклад, но и потенциальный вклад в будущее развитие стартапа, а также риски, которые берет на себя каждый основатель. Также стоит упомянуть о возможности использования различных весовых коэффициентов для каждого критерия.
Динамическое распределение
Доли пересматриваются на определенных этапах – здесь есть формула, есть показатель в зависимости от реального вклада.
Учитывается фактический вклад участников.
Подходит для команд с неопределенными ролями.
Преимущества:
Справедливость на всех этапах.
Мотивация к активному участию.
Гибкость в изменении ролей.
Недостатки:
Сложность в администрировании.
Возможные конфликты при пересмотре.
Неопределенность для участников.
Здесь можно добавить, что для успешного внедрения динамического распределения необходимо заранее определить четкие правила и метрики для пересмотра долей, а также установить регулярные интервалы для таких пересмотров. Это поможет минимизировать конфликты и обеспечить прозрачность процесса, как в безоплатный, так и в оплачиваемый периоды.
В стартапе есть правила, которые продиктованы реальностью и практикой, включая осознание каждым участником команды своей роли и вклада в разные периоды деятельности. Эти периоды называются реальными названиями – безоплатный и оплачиваемый периоды. Далее, мы плавно переходим к изучению этих периодов, чтобы было понимание этих этапов.
I. Безоплатный период и калькуляция вклада
Конечно, данный период не совсем-таки безоплатный, потому что при правильном подходе Безоплатный период (часто именуемый также как sweat equity период) – это временной отрезок в начале развития стартапа, когда члены команды работают без получения денежного вознаграждения. Несмотря на отсутствие оплаты труда в классическом виде, такой период не является полностью «бесплатным» или лишённым компенсации. Он предполагает альтернативную форму вознаграждения, чаще всего в виде долей в капитале компании или опционов.
Безоплатный период используется на ранней стадии, когда у проекта нет инвестиционного капитала или дохода. В этот период формируется и тестируется команда, проверяются гипотезы, создаются MVP и первые метрики.
Компенсация такого труда происходит через долю или опционы. Работа участников оценочно калькулируется: обычно учитываются часы, вклад в продукт, экспертиза, уровень ответственности. На этой основе формируется предложение: доля в компании или опцион на долю, который оформляется юридически (в том числе через соглашения о будущей доле – SAFE, SHA, Option Pool и пр.).
Однако, участникам команды очень важно понимать, почему данный период не является обязательством по выплате скалькулированного вклада. Доля или опцион – это не долговое обязательство, а участие в риске: если проект взлетает – вознаграждение может кратно окупиться, если нет – участник осознаёт риски. Поэтому при привлечении инвестиций стартап и/или компания не обязаны “компенсировать” прошлую работу деньгами, потому что участие в equity уже является формой расчёта. Это критично, как при выборе модели распределения долей, так и для прозрачности перед инвесторами: отсутствие скрытых долгов, обязательств по выплате зарплаты за прошлые периоды или других скрытых рисков по компенсации каких-либо расходов, сделанных в безоплатный период тем или иным участником команды стартапа.
В связи с этим, уже на первых переговорах важно объяснять правила и юридически оформлять условия безоплатного периода, чтобы избежать конфликтов и недопонимания. Например, соглашение обязательно должно содержать такую формулировку:
“Стороны признают, что в течение безоплатного периода участник вносит трудовой и интеллектуальный вклад без денежного вознаграждения. Компенсация за указанный вклад будет выражаться в форме опциона/доли, размер и условия которого определяются отдельными соглашениями. Стороны подтверждают, что такой вклад не создаёт обязательства для компании по выплате заработной платы, гонораров, компенсаций или иных выплат, включая отказ от предъявления любых претензий, которые бы могли навредить деловой репутации компании и ее основателям”.
Такие соглашения должны подписываться до первых инвестиций, с приходом которых уже появляется первая заработная плата. Поэтому стартап должен защитить эти средства от претензий тех лиц, кто захочет уйти и получить хоть какое-либо вознаграждение или компенсацию, если его не будет устраивать денежное вознаграждение.
Далее, давайте рассмотрим, как происходит калькуляция вклада каждого участники. Чаще, такие вопросы регулируются фиксированными трекинг-соглашениями, а учет затраченного времени ведется на специальных программах/платформах (например, Toggl, Clockify, Jira, Notion и др.). В данном вопросе расчет происходит по формуле – отработанные человеко-часы ставка/час (1000 часов $50/час = $50000). Эта сумма будет капитализирована 100% в виде доли или опциона.
Как рассчитать сумму ставки? Например, рыночная цена специалиста $8000/месяц, в месяце в среднем 20 рабочих дней по 8 часов: $8000/20 дней/8 часов = $50/час ставка. Здесь ключевую роль в капитализации вклада будет играть количество отработанных часов, конвертированных по оговоренной ставке. Все честно и прозрачно. Сколько отработал – столько получил.
Действительно, учет часов – это лишь часть уравнения. Для полной картины необходимо внедрить систему оценки качества и результативности. Например, можно использовать ключевые показатели эффективности (KPI), привязанные к стратегическим целям стартапа:
для разработчика это может быть количество реализованных фич или отсутствие критических багов,
для маркетолога – рост конверсии или снижение CAC,
для менеджера по продукту – удовлетворенность пользователей или процент удержания.
Эти KPI должны быть заранее согласованы и регулярно отслеживаться, чтобы не возникали риски “мухлевания” с наработкой времени. Также можно проводить еженедельные или ежемесячные ревью, где каждый участник отчитывается о проделанной работе и ее влиянии на общий прогресс. Это не только обеспечивает справедливость в оценке вклада, но и помогает выявить потенциальные проблемы на ранних стадиях и скорректировать стратегии.
В итоге, каждому участнику команды за весь безоплатный период согласно подсчету потраченного времени и достижению KPI осуществляется калькуляция вклада. В зависимости от выбранной роли участия в стартапе, выделяется соответствующая доля или опцион (более подробно о долях и опционах будет рассмотрено в третьей части).
II. Оплачиваемый период и калькуляция вклада
Условия в оплачиваемый период могут сочетать в себе условия безоплатного периода. Кстати, стоит отметить, что без предварительного обсуждения данной темы и соответствующего соглашения внутри команды, также могут возникать спорные моменты. Обычно конфликты или недопонимание могут происходить в первую очередь в связи с тем, что первые инвестиции не всегда могут покрывать заработные платы по рынку. Однако, процессы коммуникаций никто не отменял, как и то, кем себя видят участники команды.
Инвесторы понимают, что стартап живет за счет интеллектуального труда команды, участники которой имеют свои обязательства и потребности, поэтому рассматривают оплату труда. Однако, чаще на Pre-Seed или Seed этапах, инвесторы тщательно анализируют запланированные расходы и оценивают вовлеченность каждого получателя ЗП, отчего снижают в бюджете рыночные оклады. Поэтому при обсуждении, инвесторы и фаундеры могут буквально торговаться по статьям бюджета, т.к. первые заинтересованы в развитии продукта и готовы поддерживать минимальные потребности команды. В связи с этим, на Pre-Seed или Seed этапах команде необходимо быть гибкой в вопросах получения ЗП, а значит необходимо умение договариваться.
При изучении стартапов, поднявших даже Seed-раунды, заработная плата сотрудников в развивающихся странах (Emerging Markets) составляет примерно 25-50% от желаемой по рынку, чтобы у команды были средства на жизнь и сохранялась мотивация продолжать работу в стартапе. В связи с этим фаундерам и сооснователям необходимо быть хорошо подготовленными к торгам за бюджет, чтобы иметь весомые аргументы для отстаивания интересов по оплате труда команды.
🌐 Emerging Markets: СНГ, Восточная Европа, Турция, MENA, LATAM, Aзиатско-Тихоокеанский регион
Латинская Америка (Latin America – LATAM)
Согласно исследованию 500 Global/LATAM Republic:
Средняя зарплата CEO стартапа – $3 000/месяц (~$36 000 в год), доля (equity) – до 47 % доли.
CTO и COO получают сопоставимо (~$32 000/год), Equity ~17-20 %.
Вывод: Вознаграждение порядка ~25-30 % от рыночной североамериканской ставки + существенный equity – это типичный баланс, т.к. оставшаяся сумма от запрашиваемого уровня оклада конвертируется в дальнейшем в долю.
Восточная Европа, СНГ, Турция, MENA, Азиатско-Тихоокеанский регион
Специфичных зарплатных бенчмарков для Seed-фондов немного, но:
Основатели самоотверженно работают с минимальной оплатой, особенно на Pre‑Seed и Early Seed стадиях (например, выплаты лишь после $100 k раунда, и тогда $3 000/мес) – такой подход описан для Emerging Ecosystems.
📈 Сравнительная таблица
Регион / Стадия | Зарплата фаундеров | % от западной «рыночной» ставки | Equity / Комментарии |
США / Seed | $133,000-$147,000 | 65–75 % | Низкий уровень доли (equity) (обычно <10 %) |
Европа / Seed | €100,000+ (примерно) | Сопоставимо с США | Data от Seedcamp/Creandum (https://creandum.com/stories/founder-compensation-2024/). |
LATAM (Seed‑уровень) | ~$36,000/год | ~25–30 % от US уровня | Высокий equity (~40–50 %) (https://www.latamrepublic.com/salaries-of-c-level-positions-in-latin-american-startups/). |
Emerging Markets (общ.) | $20,000–$50,000/год | ~20-50 % | Equity + lean operations, выплаты от инвесторов или с дохода (revenue) (https://www.linkedin.com/posts/yupyork_how-much-salary-should-the-founding-team-activity-7294708717827039232-fuYU/). |
🧠 Практические выводы
Диапазон «25-50 % рыночной зарплаты» может быть реалистичным для регионов с более низкой стоимостью жизни, таких как LATAM или СНГ, особенно на Pre‑Seed и Seed стадиях.
Однако в западных экосистемах или странах с высокой конкурентностью за таланты диапазон на Seed стадии составляет 65–75 %, на этапе Series A – 75‑90 % от рыночных ставок (https://creandum.com/stories/founder-compensation-2024/, https://kruzeconsulting.com/blog/startup-ceo-salary-report/).
Поэтому аргументы фаундеров должны учитывать следующий контекст:
Регион – в Emerging Markets зачастую ожидается lower cash compensation + крупный equity.
Стадия финансирования – чем выше стадия, тем выше ожидаемая зарплата.
Баланс зарплаты и equity – если cash базис низкий, equity должен быть весомым.
Ожидания инвесторов – слишком низкие выплаты могут демотивировать кандидатов и выглядеть как отсутствие серьёзности; слишком высокие – как расточительство.
📝 Рекомендации для фаундеров при переговорах о зарплате:
Искать и собирать данные: использовать для этого западные бенчмарки (Kruze, Fondo) и локальные аналоги. Для СНГ/Восточной Европы обоснованно выкладывать диапазон 30‑50 % от западных цифр.
Формировать понятную структуру (clear case): необходимо объяснять, почему предлагается низкая оплата – например, за счёт equity, ограниченного runway, отраслевых стандартов региона.
Проработка vesting и cliff: оформить equity юридически, чтобы защитить интересы всех сторон.
Прозрачность с инвесторами: показать диапазон зарплаты с объяснением логики – Investor Board будет видеть продуманность и дисциплинированность.
Исходя из источников, анализ дал понять, что все сотрудники full-time (40-часовая неделя), как C-level, так и другие категории специалистов, будут получать ЗП 25%- 50% от желаемой суммы по рынку (например, $2000-$4000), а разница 50-75% будет капитализирована в долю. На следующем этапе, как Seed или Series A или при наличии выручки, обеспечивающей самоокупаемость, ЗП может вырасти до определенного уровня – все это зависит от внутреннего регламента, согласованного со всей ключевой командой.
В рамках международной практики, было выявлено, что стартапы подходят к оплате труда путем описания условий в Соглашении фаундеров. Давайте рассмотрим один из примеров, как компания Lighthouse описала свои условия:
Компенсация на минимальные нужды не выплачивается до тех пор, пока компания не привлечёт как минимум $100,000.
При привлечении от $100,000 до $500,000 – компенсация составит $3,000 в месяц, выплачиваемая в виде распределения прибыли, а не через зарплатный фонд, без дополнительных льгот.
При привлечении от $500,000 до $1,000,000 – компенсация увеличивается до $5,000 в месяц, а также выплачивается в виде распределения прибыли, без дополнительных льгот.
После привлечения $1,000,000 или более, будет обсуждаться переход на выплату зарплаты через штат с предоставлением льгот.
Бывает и так, что инвестиционные средства не предусматривают выплату 100% окладов, часть которой капитализируется в долю. Здесь ключевую роль в капитализации вклада играет разделение общей суммы рыночной ЗП согласно процентной разбивке, оговоренной в соглашении. Обязательно такие вопросы описывать документально и всегда подписывать, чтобы избежать недоразумений.
Что происходит в итоге?
Например, в безоплатный период в течение 6 месяцев сооснователь или сотрудник наработал условно 1000 человеко-часов по ставке $25 – соответственно сумма его вклада будет оцениваться в размере $25,000.
Следующим немаловажным вопросом является конвертация этого вклада в долю, который затрагивает в свою очередь учет будущих раундов инвестиций и правильное оформление всех документов.
Например, в оплачиваемый период сотрудник проработал 6 месяцев на условиях разделения рыночной ЗП 50% на 50% – в итоге получал $2,000 ЗП на руки, а другую половину ЗП в $2,000 капитализировал в долю. В итоге, накопленная капитализация его вклада за эти 6 месяцев составила $12,000. Таким образом, за безоплатный и оплачиваемый периоды такой сотрудник сделал вклад (sweat equity) в размере $37,000=($25,000+$12,000).
Правильное оформление документов – это фундамент. Помимо юридических аспектов, важно четко прописать методологию оценки вклада каждого участника, чтобы избежать разногласий. Например, в “Founders’ Agreement” (Соглашение Основателей) можно включить детальное описание, как будет рассчитываться “sweat equity” (дословно кто как попотел над проектом – вклад трудом), какие KPI будут учитываться для оценки эффективности, и как часто будет происходить пересмотр долей. Также необходимо предусмотреть механизмы разрешения споров и процедуру выхода участника из проекта. Все эти пункты должны быть не просто зафиксированы, но и регулярно пересматриваться и корректироваться по мере развития стартапа и изменения его потребностей, чтобы документы всегда отражали текущую реальность и защищали интересы всех сторон.
Несмотря на вышеописанные прозрачные условия, несколько человек все же покинули нашу команду, т.к. интерпретировали свои ожидания по-своему – захотели и рыночную ЗП, и ключевую роль, и долю, и почасовую работу (т.е. вовлекаться тогда, когда будет время). Конечно, это нонсенс, потому что есть правила игры на рынке, а также фактор имиджа стартапа перед инвесторами в плане правильного и осознанного структурирования внутренних политик в документах.
Поэтому прозрачность важна с самого начала и нужно договариваться еще на берегу, чтобы каждый член команды понимал условия своего участия. Поэтому такие моменты весьма щепетильные и болезненные, но в условиях принципов честности и прозрачности являются фундаментальными факторами.
Думаю, что теперь мы хорошо разобрались в вопросе правильного подсчета и калькуляции вклада согласно международной практике и метрикам, основанных на честности, прозрачности, справедливости и гибкости. Оговариваются критерии участия: KPI, ответственность, сроки, а также что произойдёт, если участник покинет проект до инвестиционного раунда. Закрепляется формат компенсации (доля, опционы) и порядок их реализации. После этого вводится штатное вознаграждение и/или пересматривается механизм мотивации (например, расширяется опционный пул, вводятся бонусы и пр.).
При этом стоит отметить, что накопленная сумма, например, в размере $37,000 не становится доступной сразу в виде доли, т.к. еще устанавливаются условия входа и выхода (vesting, cliff).
Понравился мой контент?
Более детально про вестинг и клиф (vesting, cliff) мы разберемся в четвертой части.